2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过<最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）>,自2008年5月19日施行。 

    最高院制订<《公司法》司法解释（二）> 的主要考虑是：市场经济是法治经济，企业法人作为市场经济的主体，在参与市场竞争时不仅要遵循准入规则，退出市场也要有完备的规制。但是，多年来，理论界、实务界和司法界对法人解散和终止关系认识不一致，导致很多企业法人出现解散事由后，不及时清算，甚至故意借解散之机逃避债务，严重损害债权人利益。这种现象的泛滥，不仅严重扰乱了经济秩序，而且极大地破坏了法人制度。 

      《公司法》司法解释（二）的出台，对建立一个健康、有序的法人退出机制，保护公司债权人合法权益、统一执法尺度等无疑具有重要意义。 

       一、 明确公司股东提起解散公司的事由和程序《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”尽管公司法对股东提起解散公司作出了规定，但在司法实践中，如何认定股东提起解散公司的事由却是一个难点，各级法院均存有争议。因此，《公司法》司法解释（二）第一条即作出了明确规定。 

       二、 明确清算人的责任《公司法》解释二对于清算人的责任予以了明确。《公司法》第一百八十四条的规定，仅规定清算义务，但未列明如不清算或者怠于清算应承担什么样的财产责任。这一不明确的规定造成了长期清算人责任的逃避。 

       三、明确清算程序根据《公司法》解释二之规定，一旦清算义务人在法定期限不进行清算，则债权人及相关利害关系人则可诉诸法院，要求强行清算。这样一来，债权人的行使要求清算的权利是相当确定的，不存在任何争议。 

       四、有利于“死案”的执行根据《公司法》解释二规定，公司的股东（股份公司的董事和控股股东）在清算、日常管理中怠于行使相关清算义务和公司财务管理义务的，公司债权人可以将债务人公司的股东作为共同的被告来承担连带的清偿责任。这样，可以很大程度上使无法进展的执行案件起死回生。 

       五、督促公司规范财务帐册《公司法》解释二第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因此，《公司法》解释二生效后，公司是否有健全的帐册是公司股东不承担连带清偿责任的第一要素。 

      六、督促公司自行清算公司由于种种原因而退出市场，但这不意味着公司股东一同退出。因此，公司在解散过程中，规范地进行清算，是公司股东避免承担前公司债务责任的风险和由于不履行法定义务而被记入个人不良征信记录的重要保证。 （撰稿：阮健科律师）