【案情介绍】

    被告赵某为某钼业有限公司（以下简称钼业公司）的股东，该钼业公司主要从事矿山资源的开采工作。原告北京某咨询有限公司、某国际贸易公司和钱某（以下简称原告方）欲参股钼业公司，赵某向原告方提供《矿山资源情况介绍》（以下简称情况介绍）并承诺，钼业公司拥有D级矿石储量2425万吨，金属量2.55万吨；已控制的矿石总量292.6万吨，矿石平均钼品位0.25%，已控制金属储量7315吨。基于此，原被告双方于2000年4月签订了《股权转让协议》(以下简称“《协议》”)。《协议》约定原告方购买钼业公司87.35%的股权，被转让的公司资产包括固定资产、递延资产、矿山资源、土地使用权、租用权、采矿权、钼业公司拥有的秦岭钼选厂25%的股权等，计价为1090万元，分期付清，被告某饭店为赵某转让股权提供连带保证责任；某饭店和赵某承诺至协议签订前，赵某已持有钼业公司全部股权。《协议》签订后，原告方按约履行了第一期付款义务。

    原告方入主钼业公司后，由于多种原因钼业公司未办理采矿证、土地使用证等手续。原告方认为赵某交付的钼业公司的资产及矿山资源与合同签订时双方认定的资产和资源状况不符，原告方认为赵某隐瞒了其与钼业公司原股东蒋某之间存在股权纠纷的事实，隐瞒了其没有秦岭钼选厂股权的事实，隐瞒了钼业公司在协议签订前拖欠职工工资、工程款、政府税费等欠款的事实。原告方认为被告某饭店和赵某属共同欺诈，请求法院撤销股权转让合同，同时判令二被告共同承担赔偿责任。

  【审判结果】

    法院认为，原被告双方在股权转让协议中关于股权转让的约定是建立在“赵某已持有钼业公司全部股权”的前提上的。赵某虽称其与蒋某达成了退股协议，但人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权，以在工商管理机关登记手续为准。在工商管理机关核准的股权登记档案中记载，赵某在本案股权转让协议签订之前并未拥有钼业公司 100% 的股权，因此，赵某与原告方签约，等于擅自处分了在法律上其本不拥有的部分股权。股权转让协议中约定的赵某转让给原告方的钼业公司拥有的秦岭钼选厂 25% 的股权，在工商登记手续方面，钼业公司同样未合法拥有此部分股权。

    对于股权转让协议签订前钼业公司的欠款问题，由于二被告在协议中明确承诺钼业公司至协议签订时止并不欠税费、工资和工程款，而股权转让协议签订后，原告方代赵某支付原钼业公司欠工人工资、炸药款等部分款项，另有税务部门证实原钼业公司仍有大量欠税，表明原告方进入钼业公司后，原来的欠税、欠款问题没有解决，此属二被告在缔约时对原告方的共同欺骗。

     综上所述，法院判令撤销原被告方签订的股权转让协议；被告赵某和某饭店对原告方的损失承担连带赔偿责任。 

 【案件评析】

  1、股权转让协议中“声明、承诺、保证条款”的重要性。

   本案中，原告方之所以能够行使撤销权，撤销与被告签订的股权转让协议，同时法院判令二被告连带承担赔偿责任，是因为其股权转让协议中“声明、承诺、保证条款”的规定起了重要的作用。法院支持原告行使撤销权，主要依据在于原被告双方在协议中明确表明关于股权转让的约定是建立在“赵某已持有钼业公司全部股权”的基础上，只要法院查明赵某在协议签订时未持有钼业公司全部股权，即动摇了该协议签订的基础，原告方要求撤销协议的请求自然应该得到支持。同时，由于二被告在协议中承诺在协议签订前对钼业公司欠款已经予以解决，只要法院查明股权转让协议签订后仍有欠款问题未解决，无论何种原因，均构成被告方对“声明、承诺、保证条款”的违反，应当对此承担责任。实践中，当事人（股权转让协议的受让方）在签订股权转让协议中，或将声明、承诺、保证条款作为股权转让协议的一部分，或将其单独存在作为股权转让协议的附件，无论采取哪种形式，均应对此部分给予充分的重视，做出全面、详尽、具体的规定，以便将来发生纠纷时，能够充分利用声明、承诺、保证条款的规定，切实保护自身的合法权益。

  2、股权转让中工商登记变更的重要性。

  本案中，被告赵某虽声称与钼业公司原股东蒋某达成了退股协议，声称其拥有的秦岭钼选厂25%的股权，但均未办理工商登记变更手续，而人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权，以在工商管理机关登记手续为准。

  3、股权转让中尽职调查工作的重要性。

  本案中，对于钼业公司欠税问题、股权变更未在工商行政管理部门进行变更登记等问题，依据税务机关、地质矿产管理机关及工商部门的公示性文件均可以查询到，收购方若能够在股权转让之前进行全面、系统、有效的尽职调查，则更利于避免收购后不必要的风险和损失。 

 【律师提醒】

  本案提醒当事人进行股权转让时，在签订股权转让合同及相关文件后应及时到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，以得到国家法律上的确认，保护自己的股东权益。

   由于股权转让问题的复杂性，收购方在签订股权转让协议及相关文件前应当对公司及项目进行全面的尽职调查，这样一方面可以使股权转让的双方本着更加认真、谨慎、严肃的态度进行谈判，另一方面能够使收购方尽量避免股权转让后公司存在的风险。